1、发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为孔健岷先生。
2、发行人的股东情况
发行人的直接控股股东为轩誉投资有限公司。
3、发行人的子公司情况
详见募集说明书摘要第三节中“六、(一)发行人在子公司中的权益”部分。
4、发行人的合营和联营企业情况
详见募集说明书摘要第三节中“六、(二)发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。
5、其他关联方情况
表5-24:截至2014年12月31日发行人其他关联方情况
(二)关联方交易
1、销售货物或提供劳务
发行人2012、2013以及2014年度没有销售货物或提供劳务的关联交易情况。
2、采购货物或接受劳务
表5-25:发行人2012、2013以及2014年度销售货物或提供劳务
的关联交易情况
单位:万元
上述采购货物或接受劳务的性质均为发行人向集团公司提供物业管理服务,以协议价向集团公司收取服务费。
发行人与关联方没有发生向关联方出租房产收入事项,也没有发生从关联方租入房产的事项。
(三)关联交易决策
发行人与关联方之间业务的定价,由双方参照市场价格,遵照公平、公正的市场原则协商确定。发行人在审议关联交易事项时,遵守以下原则:符合国家的法律、法规及有关规定;详细了解交易标的真实状况;充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性;根据充分的定价依据确定交易价格。股东最终决定发行人与关联方之间的任何重要交易,或该等重要交易的任何修订或改变。
十二、发行人关联方担保情况
(一)发行人资金违规占用情况
发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
(二)发行人对关联方的担保情况
表5-26:截至2012年末、2013年末及2014年末
发行人为关联方提供担保的情况
单位:万元
第四节财务会计信息
募集说明书摘要第四节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制,其中2012年度、2013年度和2014年度财务报告经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中喜专审字【2015】0642号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告,财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
本章节中,如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期财务报表
(一)合并资产负债表、利润表、现金流量表如下:
表6-1:合并资产负债表
单位:万元
表6-2:合并利润表
单位:万元
表6-3:合并现金流量表
单位:万元
(二)母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下:
表6-4:母公司资产负债表
单位:万元
表6-5:母公司利润表
单位:万元
表6-6:母公司现金流量表
单位:万元
二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下:
(一)2015年1-9月合并报表范围变化情况
2015年1-9月,发行人无新增及注销的子公司情况。发行人纳入合并报表的子公司基本情况与2014年底发行人纳入合并报表的子公司情况一致。
(二)2014年度合并报表范围变化情况
2014年度,发行人新增1家子公司纳入合并报表范围,无子公司不再纳入合并报表范围,具体情况如下:
表6-7:发行人2014年度新增纳入合并报表范围的子公司情况
单位:万元
(三)2013年度合并报表范围变化情况
2013年度,发行人无新增子公司,同时有1家公司不再纳入合并报表范围,具体情况如下:
表6-8:发行人2013年度纳入合并报表范围的子公司情况
单位:万元
(四)2012年度合并报表范围变化情况
2012年度,发行人共计4家纳入合并报表范围的子公司,具体情况如下:
表6-9:发行人2012年度纳入合并报表范围的子公司情况
单位:万元
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
(一)主要财务数据和财务指标
1、合并口径财务指标
表6-10:发行人合并口径财务指标情况
单位:万元
2、上述财务指标的计算方法:
(1)债务资本比率=全部债务/(全部债务 所有者权益)
全部债务=长期债务 短期债务
短期债务=短期借款 交易性金融负债 应付票据 一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款 应付债券
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(4)资产负债率=负债合计/资产合计
(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
(6)存货周转率=营业成本/存货平均余额
(7)总资产收益率=净利润/资产总额平均余额
(8)营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
(9)利息保障倍数=(利润总额 利息费用)/(利息费用 资本化利息)
(10)EBITDA=利润总额 计入财务费用的利息支出 固定资产折旧 无形资产摊销+长期待摊费用摊销
(11)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出 资本化利息)
(12)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(13)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
(14)净有息负债率=(有息负债-货币资金)/净资产
(15)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
(16)存货周转率=营业成本/存货平均余额
(17)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
(18)净资产周转率=营业收入/平均净资产
(19)净资产收益率=净利润/所有者权益余额
(20)扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益,非经常性损益包括公允价值变动损益、营业外收入及相关应扣除的税金等
(21)扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/所有者权益平均余额
如无特别说明,本募集说明书摘要第四节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日;
2、假设本期债券的募集资金净额为22亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;
3、假设本期债券募集资金净额22亿元全部计入2014年12月31日的资产负债表;
4、本期债券募集资金22亿元,将全部用于补充发行人营运资金。
基于上述假设,本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表:
表6-49:截至2014年底发行人发行债券前后的合并资产负债表情况
单位:万元
截至2015年9月底,发行人负债总额为1,848,201.35万元,本期拟发行债券规模为22亿元,相对于目前发行人总负债规模,本期债券发行规模虽不重大,但依然对发行人债务水平有一定影响。截至2015年9月底,发行人净资产余额为571,228.36万元,发行人在本期债券发行之前从未发行过公司债及企业债等产品,发行人本期公开发行不超过22亿元的公司债券占发行人截至2015年9月底的净资产的比例为38.51,不会超过发行人截至2015年9月底的净资产的40。以2015年9月底财务数据为基础,假设募集资金净额为22亿元,本期债券发行后,在其它因素不变的情况下,发行人资产负债率由76.39上升到78.36,与国内房地产行业的平均负债水平较为接近,仍处于较为安全的水平,长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的76.43下降至发行后的50.74,非流动负债占负债总额的比例将由发行前的23.57增加至31.70。发行人合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.47倍、0.86倍提高至2.19倍、1.37倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升,短期偿债能力将进一步增强。
第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议通过,并经股东批准和授权,公司拟向中国证监会申请发行不超过22亿元(含22亿元)的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
经公司董事会会议审议通过,并经股东批准和授权,在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下,本期债券所募资金拟用于补充公司营运资金。
本期债券发行总规模不超过22亿元(含22亿元),采用分期发行方式。公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的22亿元用于补充公司营运资金。
(一)补充营运资金
本期债券所募资金在扣除发行费用后的剩余部分用于补充公司的营运资金。
公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点,因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司房地产开发项目数量及土地储备规模的不断增加,近年来公司对营运资金的需求越来越大。部分募集资金用于补充营运资金,将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求,有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成,并补充公司营运资金后,发行人的资产负债率水平将由2014年12月31日及2015年9月30日的75.95和76.39分别上升至78.61和78.36,与国内房地产行业的平均负债水平较为接近,仍处于较为安全的水平,长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的65.98和76.43分别下降至发行后的57.96和50.74,非流动负债占负债总额的比例将由发行前的34.02和23.57分别增加至42.04和31.70。(详见本募集说明书摘要“第四节、四、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。)
本期债券发行后,资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于补充公司营运资金后,将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时,提高发行人的长期债务融资比重,从而有利于优化公司负债结构。
(二)提升公司短期偿债能力
本期债券发行完成且部分用于补充公司资金后,按照2014年12月31日的财务数据模拟计算,本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.62倍、0.83倍提高至1.66倍、1.06倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升,短期偿债能力将进一步增强。
第六节备查文件
一、备查