实际控制人徐金富先生参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司发展前景的信心，有利于促进公司项目的实施，有利于提高公司的综合竞争力。本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就公司2016年度非公开发行股票相关事项，发表事前认可意见如下：
1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《2016年度非公开发行股票预案》、拟与认购对象徐金富签署的附生效条件之《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》等相关议案资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见与事前认可。
2．本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人徐金富，因此本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议与本次非公开发行股票相关之议案时，关联董事徐金富应依法回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。本次非公开涉及的关联交易事项经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准，股东大会在审议关联交易相关议案时，关联股东应回避表决。
3．本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细节》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。本次非公开发行股票方案合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
4．公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们认为本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会、股东大会审议，关联董事、股东注意回避表决。
（二）独立董事就公司2016年度非公开发行股票相关事项，发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该等相关议案提交公司董事会审议。
2、本次非公开发行股票方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次非公开发行股票事项的总体安排。
3、本次非公开发行股票有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，促进公司规范运作，提高公司治理水平，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
4、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事就相关议案进行了回避表决。
6、公司与控股股东、实际控制人徐金富签署的附生效条件的股票认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。徐金富已承诺本次认购非公开发行股票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。
7、经核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司章程及其他内部制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
9、同意召开股东大会。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事确认并发表独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次非公开发行涉及的上述关联交易事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计及非公开发行股票相关事项之事情认可意见》
5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2016年4月12日
证券代码：002709证券简称：天赐材料公告编号：2016-038
广州天赐高新材料股份有限公司
关于非分公开发行股票摊薄即期回报
影响分析和应对措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项经第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的应对措施披露如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
（1）本次非公开发行方案于2016年11月底完成发行。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
（2）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即11，128，165股。
（3）本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限72，500万元，未考虑发行费用的影响。
（4）2015年度归属于上市公司股东的净利润为99，555，957.77元，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测数基础上按照0、10、30的增幅分别测算。假设2016年度非经常性损益的金额与2015年一致。
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
（7）假设本次非公开发行完成时，所有的限制性股票仍未解锁，根据《企业会计准则解锁第7号》的有关规定，计算每股收益时，股本数量不包含限制性股票数量。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年业绩情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响对比如下：
注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数 当期新发行普通股股数(不包括限制性股票)×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P(/E0 NP÷2 Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0)，其中:P为报告期归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄及期回报的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设2，300t/a新型锂盐项目、2，000t/a固体六氟磷酸锂项目、30，000t/a电池级磷酸铁材料项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，将大大增强公司在锂离子电池电解液及其原材料领域的市场竞争力，同时延伸产业链至锂离
