与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
基于非公开发行的相关政策及资本市场情况，公司董事会根据股东大会授权，对本次非公开发行股票方案之募集资金总额、发行数量、各发行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。
为充分保护公司中小股东的利益，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（MichelDoukeris）和王仁荣对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。涉及调整的相关内容及表决情况如下：
（一）募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币48亿元调整为不超过人民币47亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
（二）发行数量
根据非公开发行的相关政策及公司实际情况，删除了原方案各发行对象认购股份数量确定原则中“若广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的，则不足部分由广州国发认购”的约定，同时根据员工持股计划的情况调减了广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购金额，并根据以上调整对各发行对象认购股份数量确定原则及具体认购数量进行了相应的修改，具体情况如下：
本次向特定对象非公开发行A股股票数量为不超过462,598,425股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
1、各发行对象认购股份数量的确定原则
各发行对象的认购数量按照如下原则确定：
（1）广州国发
广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于52.91，即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量认购价格－广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模)发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司总认购金额按照470,000.00万元计算，广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币63,288,915.84元。
（2）英特布鲁国际
英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99（公司发行前总股本＋总发行规模发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模按照470,000.00万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。
（3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号
广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币63,288,915.84元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币14,349,597.92元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币48,939,317.92元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量
根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
3、除权除息情况下发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
（三）募集资金金额与用途
鉴于募集资金总额的调整，公司拟将“珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”拟使用募集资金金额由原来的15亿元调减至14亿元。经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www。coninfo。com。cn）上的相关公告。
二、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，并根据本次调整后的非公开发行方案制定了《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（MichelDoukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》刊登于2016年3月23日的巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www。coninfo。com。cn）上的相关公告。
三、审议通过了《关于修订的议案》。
根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》进行了修订，并制定了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》。
本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决，由五名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www。coninfo。com。cn）上的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www。coninfo。com。cn）上的相关公告。
四、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。
同意就本次非公开发行股票方案调整事宜，公司与广州国资发展控股有限公司、InterbrewInvestmentInternationalHoldingLimited、广州证券股份有限公司（代表拟设立的广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号）签署了《广州珠江啤酒股份有限公司与广州国资发展控股有限公司、InterbrewInvestmentInternationalHoldingLimited、广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（MichelDoukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www。coninfo。com。cn）上的相关公告。
五、《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。
董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施以及董事、高级管理人员做出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行，同意实施填补被摊薄即期回报的措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州珠江啤酒股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》全文将于2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。
六、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的相关公告。
七、审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意就本次董事会审议通过、尚需提议股东大会审议的事项，公司定于2016年4月14日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
关于召开股东大会的通知详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网站（www。cninfo。com。cn）临时公告。
八、审议通过《关于广州总部易拉罐啤酒生产线搬迁至湖南珠啤的议案》。
鉴于湖南珠江啤酒有限公司（简称“湖南珠啤”）的产能现状及未来发展趋势，结合广州总部厂区“退二进三”的整体部署，现拟将广州总部易拉罐啤酒生产线（生产线编号“G线”）搬迁至湖南珠啤，并在搬迁同时对部分设备进行淘汰更新或技改升级。项目总投资4919万元，项目达产后，可年产易拉罐啤酒3万千升，实现销售收入10744万元，利润总额870万元，投资回收期（不含建设期）6.2年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2016年3月23日
证券代码：002461证券简称：珠江啤酒公告编号：2016-016
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2016年3月22日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2016年3月18日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席王世基先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行
