随着啤酒行业领先企业对O2O销售模式的逐步探索，通过对现有门店网点进行充分利用和转化，线上消费 线下门店配送相结合的方式将有效降低啤酒电商的运输成本，并通过配送的及时性和新鲜度提升消费体验，啤酒线上销售额有望出现爆发式的增长。同时，推广O2O销售模式有利于啤酒生产企业及时、准确的把握消费者的消费习惯及门店终端的销售、存货等经营信息，将显著提高啤酒企业的营销效率和渠道管理水平。通过建设O2O销售渠道项目，公司将有望把握行业先机，率先通过创新的O2O销售模式实现线上销售的突破式发展，通过培养客户的线上消费习惯，形成与其他啤酒厂商的差异化竞争，以销售模式创新应对行业竞争加剧的挑战。
2、本次发行有利于公司优化产能布局，促进产品和技术升级
从啤酒行业发展的规律来看，产能的扩张、市场占有率的提高以及规模经济的实现会对企业利润率产生直接的贡献。我国啤酒企业通过并购和新建生产线的方式扩大产能与市场份额，提高市场占有率和利润水平。公司将利用本次非公开发行募投资金，在优势地区进行产能建设，以达到优化产能布局的效果。此外，精酿啤酒是啤酒行业未来发展趋势之一，主要对象为重口感、讲品质等具有个性需求的消费群体，尤其是新兴富裕阶层群体，具有较广阔的市场空间。本次发行，将通过产能扩大及搬迁、精酿啤酒等募投项目，进一步发挥公司技术创新的优势、树立珠江啤酒国产中高端啤酒的品牌形象，顺应市场发展方向，实现公司技术升级、产品升级的需要，满足啤酒消费者日益增长的个性化、专用化需求。
3、本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增长，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行募集资金，有利于公司抓住新兴市场机遇，快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，为公司长远发展打下良好基础。
4、本次发行将提升公司核心竞争力，进一步加快推进公司战略目标的实现
近年来，我国啤酒行业持续处于并购整合过程中，啤酒企业面临较大的发展机遇和挑战。本次募集资金的运用，有利于公司在啤酒行业竞争激烈的环境下，实现啤酒主业的差异化竞争和创新发展，并通过建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目，打造公司新的业绩增长极，切实提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。本次发行将提升公司核心竞争力，推进公司实现“中国中高端啤酒领军企业及国内领先的啤酒文化休闲产业运营商”的战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。啤酒产能扩大及搬迁项目、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目顺应政府政策要求和市场发展方向，促进公司啤酒销售业务发展，挖掘薄弱市场的增长潜力，实现啤酒产品的产品结构升级调整；珠江·琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目通过增加文化场所、延续创意产业的手段，将公司位于琶洲的自主保留开发地块打造成公司企业文化的展示中心，以啤酒文化、啤酒工业为主题，提升公司品牌价值，丰富公司业务结构，为公司创造新的利润增长点；现代化营销网络建设及升级项目包括渠道优化和终端展示体系建设两个内容，O2O销售渠道建设及推广项目将完成信息系统的搭建、合作网点的布局、电商平台合作等，信息化平台建设及品牌推广项目将建设客户关系管理系统、供应链管理系统、升级ERP系统，并通过广告投放、品牌代言等方式提升产品知名度和品牌影响力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对于拟建设的募投项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。公司具备较为合理的人员结构，通过在啤酒行业多年的积累，拥有一批经验丰富的生产、销售和研发人员；此外，公司共拥有16家全资或控股子公司，具有较为成熟的管理体系和地方市场运营经验，子公司为募投项目的实施储备了一定数量的地方人才。
技术方面，公司一直以来高度重视啤酒生产技术研发能力，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，技术质量突出。近年来，公司持续保持较大的研发投入，推动自主创新工作，产品质量、生产技术和获奖成果保持行业领先优势。经过十多年的不断探索与整合，技术中心已建立起以技术中心为核心，包括三个层次（决策层、研发层、推广应用层）、四个阶段系统（市场信息分析研究系统、预研开发系统、创新应用研究系统和完善改进系统）的技术创新体系，涵盖了啤酒生产企业整个技术创新流程，使珠啤的自主创新能力不断加强。
市场方面，公司是华南地区啤酒行业的龙头企业，具有较为突出的市场地位和影响力。同时，珠江啤酒连续多年被评为中国名牌产品，“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标和绿色食品，企业获得中国酿酒行业十强、广东省高新技术企业等荣誉，在国内啤酒行业中享有“南有珠江”的美誉。公司的品牌实力和行业地位将有助于公司顺利完成募投项目的实施工作。
六、公司填补即期回报采取的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主要业务为啤酒的生产和销售，具体包括啤酒酿造、啤酒灌装、啤酒酿造技术开发、啤酒产品运输与仓储等。同时，公司业务还涉及啤酒文化等啤酒辅业，通过建设珠江·琶醍啤酒文化创意艺术区和珠江—英博国际啤酒博物馆，积极发展文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业，借以打造广州旅游休闲观光新名片，传播珠江啤酒品牌文化。除此之外，公司还将啤酒生产过程中的副产品作为饲料等进行销售，并对外销售部分包装材料。2014年公司实现营业收入352,377.68万元，归属于母公司所有者的净利润为6,039.45万元。
在啤酒行业结构调整、增速放缓的背景下，啤酒行业竞争形势日趋激烈，公司虽然拥有优势和稳定的产品质量，在华南地区具有较高的品牌知名度和市场占有率，但未来与国际、国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的竞争风险。此外，如果公司不能持续有效的拓展华南地区以外市场，将对公司的未来收入的可持续增长产生不利影响。
面对以上风险和挑战，公司将以新价值战略为核心，实施“聚焦市场、聚焦产品”、技术引领、价值驱动三大业务战略，推进产品结构优化，加快啤酒主业、包装业和第三产业的发展。公司将围绕顾客价值，通过创新独特的品牌及价值内涵，推动啤酒产品转型升级，提高产品毛利，做大做强啤酒主业，从产品上精准定位中高端客户群体，通过产品升级和营销创新，奠定在优势区域的强势品牌地位，按照“南固、北上、西进、东拓”的方针，在巩固华南市场龙头地位的基础上向相关市场适度扩张，兼顾规模扩张和效益提升，进而全面提升珠江啤酒的核心竞争力，打造中国纯生第一品牌，努力成为国内中高档啤酒的领头军。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，加强成本控制
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高营运资金周转效率。同时，公司将通过本次非公开发行实行员工持股计划，建立良好的内部激励机制，激发员工的积极性和创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金主要用于“现代化营销网络建设及升级项目”、“O2O销售渠道建设及推广项目”、“啤酒产能扩大及搬迁项目”、“精酿啤酒生产线及体验门店建设项目”、“珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”和“信息化平台建设及品牌推广项目”等项目，募投项目的实施符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《广州珠江啤酒股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，完善公司治理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2016年3月23日
证券代码：002461证券简称：珠江啤酒公告编号：2016-015
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2016年3月22日以通讯方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年3月17日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立
