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成都博瑞传播股份有限公司关于对上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

发布日期:2022/6/23 5:32:09 浏览:376

为公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司之控股子公司,根据博瑞眼界与其他股东的约定,博瑞眼界按投资比例向成都博瑞思创广告有限公司投入经营性借款207.67万元,以用于其日常经营。

公司于2018年根据评估机构出具的评估报告转让了上述子公司的股权,其中:(1)博瑞纵横国际广告(北京)有限公司评估基准日(即2018年3月31日)的净资产账面价值为-246.35万元,评估值-247.61万元,公司以0元对价转让至传媒集团全资子公司澜海投资公司。(2)成都博瑞思创广告有限公司评估基准日经审计的净资产账面价值为204.01万元,评估值205.71万元,51股权转让价款总额为104.91万元。

由于上述子公司转让前形成的借款系公司的经营性投入,且转让后的公司也不具备偿还能力,公司及博瑞眼界于2018年对该等经营性投入形成的借款全额计提了坏账准备。截止目前,澜海投资公司拟启动对成都博瑞思创广告有限公司的清算注销程序。

注3:系公司于2017年12月处置博瑞数码有限公司时,公司印务分公司、信息分公司的人员及固定资产也转至博瑞数码有限公司(现更名为:成都博瑞印务有限公司),但部分外包印刷业务已经以印务分公司、信息分公司的名义对外签订协议,对方已向印务分公司、信息分公司开具发票,故印务分公司、信息分公司代博瑞数码有限公司(现更名为:成都博瑞印务有限公司)支付该部分的印刷款,从而形成了代垫款项。由于印务分公司、信息分公司业务和人员调整等因素,未及时催收,截止本回复文件出具日,公司正积极与博瑞数码公司沟通,保确年内一定收回相关款项。

注4:系博瑞眼界转让杭州瑞奥广告有限公司时,于2018年10月代垫的税务及工商代办费用,因杭州瑞奥广告有限公司已严重资不抵债且股权已转让至传媒集团全资子公司澜海投资公司,博瑞眼界全额计提坏账准备0.47万元。

经自查,上述关联方其他应收款欠款对象与公司均为经营性资金占用,公司不存在关联方非经营性资金占用等损害公司利益的情形。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项,年审会计师执行了如下核查程序:

(1)获取公司关联方单位清单;

(2)结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的审计证据,对核查事项进行复核;

(3)与公司管理层进行沟通,了解公司主要其他应收款的形成原因,其他应收款款项对象是否与公司存在关联关系,了解主要其他应收款款项是否存在信用恶行的情况;

(4)依据公司应收款项预期信用损失计提的会计政策,复核公司其他应收款坏账准备计提测试表,分析相关其他应收款的坏账准备计提是否充分。

(5)结合公开信息检索核查其他应收款主要欠款对象的基本情况,分析其是否与公司、控股股东、实际控制人、5以上股东、董监高是否存在关联关系,分析其他应收款是否存在资金占用情形;

(6)复核审计工作底稿,检查关联方其他应收款款项形成时间、原因及背景。

2、核查意见

经核查,年审会计师认为:

(1)公司已经区分全部其他应收款、单项计提坏账准备的其他应收款、应收往来款的其他应收账款补充披露了对应前五名应收对象、应收金额、形成原因、账龄及坏账准备计提情况等信息;公司已按照应收款项坏账准备会计政策的规定、充分计提了坏账准备。

(2)公司已补充披露了应收关联对象款项、账龄及坏账计提情况等信息;2021年末,公司应收关联方的余额为8,389.31万元,其中8,265.88万元(包括:成都博瑞思创广告有限公司、博瑞纵横国际广告(北京)有限公司、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司3家公司的应收款项)系公司向控股股东下属企业转让原控股子公司股权前借给该等子公司用于经营且已事实上形成经营损失的经营性借款,且被转让子公司已不具备偿付能力,故公司在股权转让完成后已全额计提坏账准备,其余123.43万元系基于业务合同产生,具有商业实质,均为经营性占用;此外,我们未发现其他存在关联方利益关系或者潜在利益安排的其他应收款情况。

(八)根据年报及相关公告,公司于2016年出资3479万元与上海永宣创业投资管理有限公司共同设立成都联创博瑞股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称联创博瑞基金),基金原定经营期限到2020年12月20日截止,后经两次延长至2022年12月20日。请公司补充披露:(1)联创博瑞基金股权架构及实际出资情况、基金运营管理模式、重大事项决策机制、成立以来的主要经营数据,以及公司取得投资收益情况;(2)联创博瑞基金自成立以来具体投资项目、项目退出及投资收益情况,说明基金经营期限延期的原因及合理性,相关投资资金是否存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形。请年审会计师对问题(2)发表意见。

公司回复:

1、联创博瑞基金股权架构及实际出资情况、基金运营管理模式、重大事项决策机制、成立以来的主要经营数据,以及公司取得投资收益情况;

(1)联创博瑞基金股权架构

联创博瑞基金系由公司与上海永宣投资管理有限公司(以下简称“上海永宣”)合作发起设立的文化产业并购基金,基金管理人为上海永宣的关联人四川联创东林股权投资基金管理有限公司(以下简称“联创东林”)。基金规模为人民币1.21亿元,其中本公司出资3479亿元,公司原全资子公司博瑞盛德(该公司已于2018年剥离至关联方澜海投资公司)以有限合伙人兼投资顾问名义出资100万元。截至报告期末,本公司共计实缴出资3479万元(未扣除七煌退回的投资本金151.17万元),占合伙企业报告期末实缴出资总额的28.64;截至2021年末,基金股权架构(均已实缴,与出资情况相同)如下表:

注:基金发起人之一的上海永宣未直接参与投资,主要参与层面为基金管理公司日常管理和初始引入投资人。

上海永宣原为上海联创,成立于1999年7月,其创始合伙人冯涛和团队曾成功投资过如汉王科技、欧比特、郑媒机、西部牧业和达华智能等上市公司,对应投资回报分别为24倍、8倍、6倍、7倍和11倍。成都联创东林系上海永宣派出团队设立于成都的管理公司。

联创基金的股权结构按照法人股权穿透后的股权结构图如下:

(2)基金运营管理模式及重大事项决策机制

根据基金合伙协议,四川联创东林股权投资基金管理有限公司作为基金普通合伙人即GP,同时为基金管理人及执行事务合伙人,负责合伙企业日常事务处理、投资业务执行及代表合伙企业签署除投资外相关协议。此外,基金设投资决策委员会决定批准项目的投资及退出;设联合管理委员会协调管理人内部事务,批准项目立项,决定管理人年度预算、费用分配等事务。

合伙人大会是基金的最高权力机构。调整基金分配方案,延长基金存续期,决定基金清算事项,决定基金对外负债和担保等需合伙人大会通过。

根据合作各方协议约定,合伙企业设立联合管理委员会和投资决策委员会,负责合伙企业的投资决策,联合管理委员会和投资决策委员会设立5名委员,其中本公司委派两名,基金执行事务合伙人及管理人委派三名(与本公司无任何关联关系);项目投资金额未超过认缴规模30的,超过五分之四(含本数)的委员通过即可,对于超过基金认缴规模30的,需全体投委会成员一致同意。

基金主要由基金执行事务合伙人寻找、调研项目并向投资决策委员会发起投资建议,经投资决策委员会通过后执行投资。博瑞传播原前全资子公司博瑞盛德派出委员根据博瑞传播相关决策,在基金的投资决策委员会中严格执行投票表决权。

(3)成立以来的主要经营数据,以及公司取得投资收益情况

联创博瑞基金2016年成立,历年并无营业收入,2016-2021年历年净利润为14.07万元、-220.50万元、-230.91万元、-203.43万元、-71.66万元、-10.53万元,亏损主要原因为管理费及相关中介机构费用支出。基金目前尚无投资收益,2019年基金所投企业上海七煌信息科技有限公司以回购股东股权的方式返还各股东部分投资款,联创博瑞获得退回投资款608.63万元。

联创博瑞基金为公司的联营企业,公司对其的长期股权投资按照权益法核算,2016-2021年度公司据此确认的投资收益分别为:6.37万元、-65.65万元、-64.32万元、-58.26万元、-20.52万元、-3.02万元。_

2、联创博瑞基金自成立以来具体投资项目、项目退出及投资收益情况,说明基金经营期限延期的原因及合理性,相关投资资金是否存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形。

基金自成立以来,先后投资真旅国际旅行社(上海)有限公司、上海七煌信息科技有限公司、北京爱特博旅运服务有限责任公司、绚素(上海)文化传播股份有限公司、礼高文化(上海)有限公司、三亚汇合点海上游乐有限公司,项目均通过基金投资决策委员会完成决策。具体投资项目情况如下:

注1:礼高因已进入和解退出阶段,故无法取得其2021年度经营数据。

注2:汇合点已停滞失联,故无法取得其2021年度经营数据。

上述项目在联创博瑞基金投资的时点,作为市场头部的文旅项目,均处于业务发展的上升期、有较大的成长空间;同时,除有联创博瑞基金进行了投资外,也有诸多知名基金先后参投。项目投资后,公司安排投资部项目经理对联创博瑞基金运营状况及投资项目经营情况进行跟踪。通过对已投项目的半年报及年报进行查阅分析,多次督促基金管理人加强对已投项目的日常监督管理;2019年底,公司安排专人对上述已投项目进行实地考察并与相关实控人进行面对面访谈,了解企业实际经营情况及后续融资计划等,并就企业后续发展路径进行探讨交流。但受多种因素影响,上述项目投资后整体平稳运营,但业绩尚未达到投资的高成长预期。截止目前,所有项目均已触发回购条款,经协调,七煌科技以回购股东股权的方式返还退回投资款608.63万元、礼高文化已处于诉讼并协调和解中。基金均已向其他项目发出回购函,除汇合点项目(经与基金管理方协商,公司采取隔离措施,未对该项目进行投资)外,均获得项目方相关反馈并协调具体回款计划中。

基金延期主要基于股权退出需要,部分项目退出将通过诉讼及和解于2022年实现;部分其他项目退出回款大部分将于2022年实现,部分项目则需要通过仲裁、诉讼执行;以上诉讼、和解及退出达成均需合伙企业主体有效存续,不予延长强行清算将影响项目退出效率,损害所有合伙人权益,延长基金经营期有利于基金继续推进已投项目管理与退出,实现回款目的,本次期限延长经合伙人大会所有合伙人同意通过。延长期内,预计将继续通过包括但不限于仲裁、诉讼等方式推动项目退出。

资金流向问题:一方面根据合伙协议,联创博瑞基金采用托管方式实施投资,托管行中国光大银行股份有限公司通过资金托管、执行项目划款指令等方式维护投资人权益;另一方面基金项目投前执行相关财务、法律等尽职调查,未见项目方存在与基金有关的关联方及潜在利益方。此外,基金管理人四川联创东林股权投资基金管理有限公司向公司出具承诺函,相关投资资金不存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项问题(2),年审会计师执行了如下核查程序:

(1)与公司管理层沟通,了解联创博瑞基金自成立以来具体投资项目的情况及基金经营期限延期的原因;

(2)获取联创博瑞基金管理人向全体合伙人发出的延长经营期的申请,结合联创博瑞基金合伙人协议、联创博瑞基金自成立以来具体投资项目的投资协议等资料,分析基金经营期限延期的合理性;

(3)获取联创博瑞基金执行事务合伙人四川联创东林股权投资基金管理有限公司《关于不存在投资资金流入关联方的承诺函》,结合联创博瑞基金自成立以来具体投资项目等资料,评估联创博瑞基金相关投资资金是否存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形;

(4)查阅年报审计工作底稿,复核与本次核查所了解的情况是否一致。

2、核查意见

经核查,年审会计师认为:

公司已补充披露了联创博瑞基金自成立以来具体投资项目、项目退出及投资收益情况等信息,同时公司已补充分析和披露了基金经营期限延期的原因及合理性;根据我们在核查过程中了解的

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