（4）四川力诚百货股份有限公司
四川力诚百货股份有限公司系2001年3月7日成立的股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为12，000万元人民币，住所为成都市人民南路二段18号川信大厦1楼，法定代表人为陈龙，营业期限为长期，经营范围为“商品批发与零售，进出口业。”通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。
（5）成都曙光光纤网络有限责任公司
成都曙光光纤网络有限责任公司系1998年11月24日成立的有限责任公司，注册资本为10010万元人民币，住所为成都高新区天晖中街56号1栋26层，法定代表人为曾大章，营业期限为长期，经营范围为“电子计算机软件及网络系统的技术开发、应用；安全技术防范工程的设计、安装及相关产品生产的销售；综合智能大厦、交通机电工程等各类系统集成及相关产品研制、生产、销售、服务；电子及通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）的研制、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售、技术服务；自营进出口权业务（以进出口企业资格证书为准）；机电工程、消防设施工程设计及安装（凭相关资质许可证从事经营）；承包境外建筑智能化、电子工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭中华人民共和国对外承包工程项目营资格证书在有效期内经营）；劳务派遣（凭许可证在有效期内从事经营）。”通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。
（二）标的公司最近两年一期代偿项目数量、代偿金额、占比，代偿项目中已追偿的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安排；
最近两年一期代偿情况如下表所示：
单位：万元
根据小保公司出具的书面说明，对于已发生代偿的项目，为最大限度追偿，小保公司一般会根据被担保公司的实际情况，在保证追偿权不丧失的前提下与被担保公司、授信银行协商，通过非诉讼方式追偿（如在被担保企业兼并或重组过程中寻找追偿机会），如被担保公司实际情况不适宜采用非诉讼方式进行追偿的，小保公司则会通过诉讼的方式向被担保公司进行追偿。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。
（三）标的公司担保放大倍数较高的相关解决措施
1、标的公司担保放大倍数较高的原因
（1）标的公司担保放大倍数较高是其银担合作关系优势的体现
受国民经济增速放缓、融资性担保行业风险上升影响，全国部分银行逐步提高担保机构合作门槛、缩减授信额度、降低放大倍率。2013年6月，中国银监会发布《关于防范外部风险传染的通知》，要求银行重点关注小贷公司、典当行、担保机构、民间融资、非法集资五类主要外部风险源。针对小贷公司和融资性担保机构，中国银监会特别要求银行对其实行名单制管理，由总行统一确定合作机构准入标准，开展资质信用评级并分级授信。在此背景下，四川省内大部分融资性担保公司所获银行评级授信额度相当有限，其担保放大倍数平均在4倍左右；尽管如此，作为国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担保领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚，其凭借良好的品牌信用、资金实力和风险控制能力，获得了客户及银行合作伙伴的高度认可，并获得了各合作银行授予的远高于同行业的授信额度，从而在过往业务中保持了相对较高的担保放大倍数。因此，小保公司较高的担保放大倍数本身即反映了其良好的行业信誉，是其银担合作关系优势的具体体现。
（2）2015年9月30日担保放大倍数较高的原因
担保放大倍数的计算如下：担保放大倍数=期末担保责任余额÷期末净资产
因此，担保放大倍数主要由期末担保责任余额及净资产决定，与期末担保责任余额成正比，与期末净资产规模成反比。
从担保责任余额来看，小保公司担保责任余额持续下降，是小保公司基于近年来宏观经济下滑做出的主动应对行为。在行业系统性风险集中爆发的背景下，小保公司担保代偿金额有明显上升，2014年及2015年1-9月累计解除担保额也相应增加，同期担保责任余额也随之下降；同时，为有效规避行业风险，实现主营业务的稳健运营，小保公司对目标市场进行了细分，并制定了差别化的行业授信政策，有针对性地重点压缩控制类、压缩类行业客户的业务量，以实现业务结构优化和总体经营风险的降低。在上述两方面的因素的影响下，报告期内，小保公司担保责任余额呈下降趋势，2013年末、2014年末及2015年9月末，小保公司的担保责任余额分别为1，347，142.70万元、1，173，931.07万元、979，889.62万元。
从期末净资产规模来看，受2014年度、2015年1－9月赔付支出及担保赔偿准备计提增加影响，2015年9月末期末净资产有所下降。因此，2015年9月末，小保公司担保放大倍数的增加主要是由于净资产的下降所致。
如上所述，在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析在保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩有所下滑，且最近一期出现了亏损57，137.74万元的情形。大额亏损的确认导致标的公司净资产的下降，进而使最近一期担保放大倍数有所增长。
2、标的公司担保放大倍数较高的解决措施
（1）制定差别化行业授信政策，控制在保业务规模
报告期内，为有效规避行业风险，实现主营业务的稳健运营，小保公司对目标客户进行了细分，并制定了差别化的行业授信政策，有针对性地重点压缩控制类、压缩类行业客户的业务量。2015年9月末，小保公司未到期责任余额较2013年末下降了约27。通过压缩期末在保余额规模，缩小担保业务风险，进而降低担保放大倍数。
（2）通过增加资本金，扩充净资产规模，增强标的公司抵抗风险能力
本次交易完成后，募集配套资金的大部分将用于充实标的公司资本金。资本金的投入能够有效提升其资本实力，增加标的公司净资产规模，从而降低担保放大倍数，增强其抵抗风险的能力。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况六、主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。
独立财务顾问认为，通过对小保公司截至2015年9月30日在保责任余额按到期年限分析，以及对其前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况分析，小保公司不存在集中担保责任的情形，无需提示相关集中担保风险；小保公司在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，制定差别化行业授信政策并控制在保业务规模，同时本次交易完成后，募集配套资金的大部分将用于充实小保公司资本金，能够解决小保公司担保放大倍数较高的问题。
会计师认为，通过对小保公司截至2015年9月30日在保责任余额按到期年限分析，以及对其前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况分析，小保公司不存在集中担保责任的情形，无需提示相关集中担保风险；小保公司在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，制定差别化行业授信政策并控制在保业务规模，同时本次交易完成后，募集配套资金的大部分将用于充实小保公司资本金，能够解决小保公司担保放大倍数较高的问题。
律师认为，小保公司目前前五大客户合计担保费收入占小保公司当期担保费收入的8.42，上述前五大客户合计期末担保责任余额占小保公司期末在保项目担保责任余额的比例为5.98，小保公司目前不存在集中担保责任的情形。
问题4：标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。标的资产2015年前三季度亏损约5.7亿元，但交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元。请补充披露：（1）上述净利润指标是否扣除非经常性损益；（2）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（一）上述净利润指标是否扣除非经常性损益
2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元，未扣除非经常性损益，但依据对小保公司未来三年净利润的预测，非经常性损益占净利润的平均比例在5以内，影响较小。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿相关位置补充披露。
小保公司的非经常性损益主要为政府补助，包括商务部门人才补贴、担保机构奖励基金、中小企业发展专项资金、金融服务补贴、高新区政府补助、商务局中小商贸企业融资担保补助资金、成都市经信委风险补偿款、中小企业信用担保资金、经贸局补助款等等。为解决“金融机构贷款难，中小企业难贷款”的现状，各级政府持续在政策上扶持担保机构，预计各级政府的补助还将持续。
（二）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告。
交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元，业绩承诺来源于评估机构对小保公司评估的预估值，有关业绩承诺的依据及合理性详见本问题回复“（三）”。审计机构已就标的公司预测净利润事项出具了专项核查报告，具体参见《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都小企业融资担保有限责任公司预测净利润的专项核查报告》。
（三）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。
业绩承诺来源于预估值，评估师对估值的依据及合理性进行了说明，经复核，评估师对估值依据的说明合理，评估师对估值的依据及合理性说明如下：
披露估值的依据：
1、营业收入预测
（1）保费收入预测
1）担保规模
根据担保行业有关法律法规、现有的注册资本、净资产、担保放大倍数、企业的担保规模计划、现行人民币贷款基准利率、经营历史上融资性担保业务收入及相关咨询费收入占担保额的比例、市场容量、市场占有率等多种因素预测2015年10月至2025年（2025年以后为永续稳定）融资性担保业务规模和非融资性担保业务规模。
2）担保费率预测
根据小保公司基准日保费费率收费标准，结合同行业的保费费率水平确定预测期的保费费率。
3）保费收入预测
保费收入=担保规模×费率
（2）提取未到期责任准备金
根据融资性担保公司管理办法和小保公司的会计政策的规定，融资性担保公司按保费收入的50差额计提未到期责任准备。
（3）投资收益
投资收益通过对被投资单位进行盈利预测，根据持股比例按权益法核算长期股权投资收益。
（4）其他业务收入预测
小保公司其他业务收入主要包括房屋租金收入和债权投资收益。
房屋（办公室出租）租金收入按物业中心出租情况预测。
根据小保公司管理层的规划，小保公司除股权投资外，将合理运用资金进行债权投资。
债权投资收益，按融资性担保公司管理办法的相关规定，融资性担保公司的投资总额不得超过净资产的20。
债权投资收益=（期末投资金额 期初投资金额）÷2×收益率
收益率参考当地股份制商业银行的实际贷款利率水平。
（5）营业收入预测
