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北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

发布日期:2016/12/8 15:32:46 浏览:3938

浙江省百年珠宝品牌浙江越王珠宝有限公司100股权及南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51股权,通过整合行业资源,借助资本平台的规范运作及融资方面的优势,并购优质渠道资源,布局重点区域市场。目前公司正处于快速成长期,并积极寻找行业内优质资产,积极整合其他区域优质珠宝龙头企业,打造金一全国性品牌。借助宝庆尚品和捷夫珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道,迅速提高市场占有率。本次重组完成后,公司将在连锁零售行业的强大销售渠道,迅速提高市场占有率。通过与优质资产的强强联合,进一步扩大了珠宝首饰类产品、智能穿戴产品覆盖范围、消费人群覆盖范围,从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。

(二)本次交易的合理性(背景)

1、国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件

近年来,我国经济正处于转型期,为进一步优化资源配置,国务院出台了优化企业兼并重组意见,证监会修订了重大资产重组管理办法,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革,均表明了国家旨在希望通过上市公司并购、重组,从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业结构。在此背景下,金一文化依据中国经济发展的大趋势,立足主业,积极寻找兼并重组机会,希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展,保证公司业绩持续稳定增长,为构建企业全产业链提供了有利条件。

2、通过并购获得优质稀缺资源

公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来,在原有细分贵金属工艺品的基础上,公司重点开拓上下游业务,完善产业链,在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战略布局,实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力,公司一方面加强产品规划,通过打造独特的文化创意产品,提升公司的品牌影响力;另一方面积极寻找相关行业或上下游的优质资产,通过不断收购其他优质稀缺资源,快速完善公司全产业链布局并增强区域优势,进一步巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额和领先地位。

公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力,但仍需强化上游的生产加工能力、下游的零售渠道以及互联网黄金珠宝销售平台,增强上市公司全产业链的协同效应。本次收购标的包括实力较强的黄金珠宝加工生产企业、东北地区著名的珠宝品牌以及隶属珠宝行业和互联网交叉点的衍生新型公司。通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源,实现上市公司与标的公司的优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

(一)测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;证券行业情况没有发生重大不利变化;

2、假设本次重大资产重组于2017年4月完成,金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通于2017年5月份起纳入合并报表范围(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

3、在预测公司总股本时,以本次重大资产重组实施前总股本648,036,000股为基础,仅考虑本次重大资产重组发行股份,假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化;

4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为115,731,823股,假设本次配套募集资金95,563.67万元全额发行且发行价为18.04元/股,配套募集资金发行股份数量为52,973,207股,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

5、金一文化2016年度扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润依据金一文化2016年1-9月扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润17,801.99万元年化计算得出,假设金一文化2017年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长分别为10、0和-10;

6、各标的公司的2017年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润,主要依据各标的公司盈利预测报告中2017年度的盈利预测,假设金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通2017年5-12月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的三分之二,2017年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东净利润范围的情况如下:

(二)本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况,公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后,金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将成为金一文化的控股子公司,纳入金一文化合并报表范围。鉴于各标的公司具有良好的发展前景和增长空间,并在区域市场内拥有较大的竞争优势,本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局,进一步多元化公司的业务范围,降低公司的经营风险,提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果可以看出,如本次交易于2017年度4月完成,在各标的公司2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下,即使公司股本增加,上市公司每股收益仍均有增长,在2017年度当年不会摊薄即期回报。

(下转98版)

《北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》相关参考资料:
董事会决议、资产减值董事会决议、川仪股份董事会、董事会决议范本、董事会聘任决议、董事会注销决议、董事会审议 决议、董事会决议执行情况、利欧股份董事会

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