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北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

发布日期:2016/12/8 15:32:46 浏览:3940

票反对,0票弃权。

5、关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通(深圳)互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

6、关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通(深圳)互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

7、关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

8、关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

9、关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

10、关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断:

1、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项,已在《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、公司本次拟购买的资产为金艺珠宝100的股权、捷夫珠宝100的股权、臻宝通99.06的股权、宝庆尚品49的股权和贵天钻石49的股权。黄奕彬、黄壁芬合法持有金艺珠宝100股权,菲利杜豪、法瑞尔合法持有捷夫珠宝100的股权,张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资合法持有臻宝通99.06的股权,创禾华富合法持有宝庆尚品49股权,熙海投资和领秀投资合法持有贵天钻石49的股权,交易对方均相应持有标的股权完整权利,权属清晰。

3、本次交易完成后,标的资产所对应的公司将成为公司的全资或控股子公司,这将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司推进现有业务结构优化,以拓展公司盈利来源,有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应,有利于进一步提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力,减少关联交易并避免同业竞争。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》

公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)为本次交易出具了瑞华审字【2016】01570227号《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》和瑞华专审字【2016】01570085号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》。

针对金艺珠宝和臻宝通,公司聘请的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师”)分别出具了亚会B审字(2016)1800号《深圳市金艺珠宝有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》和亚会B审字(2016)1793号《臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》;针对捷夫珠宝,公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师”)出具了大信审字[2016]第23-00104号《深圳市捷夫珠宝有限公司审计报告》;针对宝庆尚品和贵天钻石,公司聘请的瑞华会计师出具了瑞华专审字[2016]01570083号《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司审计报告》和瑞华专审字[2016]01570078号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告》。

针对金艺珠宝和臻宝通,亚太会计师出具了亚会B专审字(2016)0745号《深圳市金艺珠宝有限公司盈利预测审核报告》和亚会B专审字(2016)0744号《臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司盈利预测审核报告》;针对捷夫珠宝,大信会计师出具了大信专审字(2016)第23-00038号《深圳市捷夫珠宝有限公司盈利预测审核报告》;针对宝庆尚品和贵天钻石,瑞华会计师出具了瑞华核字[2016]01570033号《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司盈利预测审核报告》和瑞华核字[2016]01570032号《深圳市贵天钻石有限公司盈利预测审核报告》。

公司聘请的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日,对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石进行评估,分别出具京信评报字(2016)第445号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中京评报字(2016)第446号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司100股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中京评报字(2016)第447号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司99.06股权项目臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中京评报字(2016)第448号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49股权项目南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和中京评报字(2016)第449号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司49股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

九、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。

备查文件:

《北京金一文化发展股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2016年12月6日

证券代码:002721证券简称:金一文化公告编号:2016-242

北京金一文化发展股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期

回报的填补措施及承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:本公告中仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”或“公司”)拟以非公开发行股票及支付现金的方式,向黄奕彬、黄壁芬购买深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)100股权,向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司购买深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)100股权,向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市三物投资管理中心(有限合伙)、黄育丰等交易对方购买臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)99.06股权,向江苏创禾华富商贸有限公司购买南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司(以下简称“宝庆尚品”)49股权,向深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)购买深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)49股权(以上目标资产所属公司于以下合并简称“各标的公司”);同时,拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司于2016年12月5日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》,尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项说明如下:

一、本次重大资产重组的必要性和合理性

(一)本次交易的必要性(目的)

1、提高公司的持续盈利能力

公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售,主要收入来源为纯金、纯银制品和珠宝首饰的销售。本次交易完成后,有利于公司形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务及零售新的利润增长点,有利于做大公司业务规模、扩展经营地域,实现产业多元化。未来公司的盈利水平将大幅度提高,盈利能力得到显著提升。

本次交易后,金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将纳入上市公司主体。金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通可以利用上市公司的平台优势,更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持,同时有效降低融资成本,进一步扩大其自身资本规模及业务范围,增强盈利能力;另一方面,通过行业的广度和深度的融合,上市公司可以充分利用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品牌效应和臻宝通互联网销售平台以扩大现有业务规模,增强品牌影响力,提升核心竞争力,保护中小投资者利益。

2、打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商

本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和黄金珠宝互联网销售平台,具有良好的盈利能力。本次重组完成后,上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线,实现上下游优化业务结构,整合区域优质资源,逐步构建集黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心,围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产和销售,不断寻求变革,同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐,聚焦业务创新与产品升级,并继续践行“产业为本,金融为器,品牌为势,创新为魂”的规划方针。

3、实现全国性零售渠道的布局

公司一直致力于品牌经营,渠道构建和营销创新,塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。2014年至今,公司先后收购了

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