表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、业绩承诺和补偿
1)金艺珠宝根据公司与黄奕彬、黄壁芬签署的《业绩补偿协议》，黄奕彬、黄壁芬承诺金艺珠宝2016年、2017年、2018年和2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则金艺珠宝2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于5，400万元、6，000万元、6，550万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6，000万元、6，550万元、7，050万元。
2)捷夫珠宝根据公司与菲利杜豪签署的《业绩补偿协议》，菲利杜豪承诺捷夫珠宝2016年、2017年、2018年和2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则捷夫珠宝2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润应分别不低于6，500万元、7，300万元、8，100万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7，300万元、8，100万元、8，800万元。
3)臻宝通根据公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署的《业绩补偿协议》，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺臻宝通2016年、2017年、2018年和2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则臻宝通2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润应分别不低于6，000万元、6，900万元、7，700万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6，900万元、7，700万元、8，400万元。
4)宝庆尚品根据公司与创禾华富签署的《业绩补偿协议》，创禾华富承诺宝庆尚品2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于8，910万元和10，700万元。
5)贵天钻石根据公司与熙海投资和领秀投资签署的《业绩补偿协议》，熙海投资和领秀投资承诺贵天钻石2016年、2017年、2018年和2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则贵天钻石2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润应分别不低于5，500万元、6，200万元、6，800万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6，200万元、6，800万元、7，400万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三)募集配套资金本次募集配套资金总额不超过955，636，668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10。本次募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后全部用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过955，636，668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过52，973，207股，其中，钟葱认购不少于5，297，320股。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四)决议的有效期决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买宝庆尚品49股权的交易对方为创禾华富。创禾华富为公司副总经理苏麒安实际控制的公司。同时，上市公司实际控制人、董事长钟葱将参与认购本次交易募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于〈北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺及业绩承诺补偿变更的议案》
《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议》生效后，公司与创禾华富于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》则不再执行。
宝庆尚品整体估值变更为105，032.79万元，创禾华富承诺宝庆尚品2016年度扣除非经常性损益后的净利润数由8，400万元变更为8，910万元，2017年度扣除非经常性损益后的净利润数由10，100万元变更为10，700万元。
业绩补偿变更为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产交易作价÷49）－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产交易作价÷49）－累积已补偿金额
关于创禾华富作出的宝庆尚品2016年度和2017年度业绩承诺及业绩承诺补偿方式变更的安排系双方协商确定，不存在损害上市公司和其他股东的利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
1、关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
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