8、关于公司与创禾华富签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
1、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次拟购买的资产为金艺珠宝100的股权、捷夫珠宝100的股权、臻宝通99.06的股权、宝庆尚品49的股权和贵天钻石49的股权。黄奕彬、黄壁芬合法持有金艺珠宝100股权，菲利杜豪、法瑞尔合法持有捷夫珠宝100的股权，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资合法持有臻宝通99.06的股权，创禾华富合法持有宝庆尚品49股权，熙海投资和领秀投资合法持有贵天钻石49的股权，交易对方均相应持有标的股权完整权利，权属清晰。
3、本次交易完成后，标的资产所对应的公司将成为公司的全资或控股子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，减少关联交易并避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《北京金一文化发展股份有限公司章程》的规定。公司董事会认为公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www。cninfo。com。cn的《北京金一文化发展股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序完备性、合规性有提交的法律文件有效性的说明》。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）为本次交易出具了瑞华审字【2016】01570227号《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》和瑞华专审字【2016】01570085号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》。
针对金艺珠宝和臻宝通，公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）分别出具了亚会B审字（2016）1800号《深圳市金艺珠宝有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》和亚会B审字（2016）1793号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》；针对捷夫珠宝，公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信会计师”）出具了大信审字[2016]第23-00104号《深圳市捷夫珠宝有限公司审计报告》；针对宝庆尚品和贵天钻石，公司聘请的瑞华会计师出具了瑞华专审字[2016]01570083号《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司审计报告》和瑞华专审字[2016]01570078号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告》。
针对金艺珠宝和臻宝通，亚太会计师出具了亚会B专审字（2016）0745号《深圳市金艺珠宝有限公司盈利预测审核报告》和亚会B专审字（2016）0744号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司盈利预测审核报告》；针对捷夫珠宝，大信会计师出具了大信专审字（2016）第23-00038号《深圳市捷夫珠宝有限公司盈利预测审核报告》；针对宝庆尚品和贵天钻石，瑞华会计师出具了瑞华核字[2016]01570033号《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司盈利预测审核报告》和瑞华核字[2016]01570032号《深圳市贵天钻石有限公司盈利预测审核报告》。
公司聘请的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日，对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石进行评估，分别出具京信评报字(2016)第445号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中京评报字(2016)第446号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司100股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中京评报字(2016)第447号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司99.06股权项目臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中京评报字(2016)第448号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49股权项目南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和中京评报字(2016)第449号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司49股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www。cninfo。com。cn的相关报告。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事认为，本次评估机构选聘程序合法有效，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，购买金艺珠宝100的股权、捷夫珠宝100的股权、臻宝通99.06的股权、宝庆尚品49的股权、贵天钻石49的股权的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，未损害公司及公司中小股东利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：
一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，在规定允许的范围内制定、调整和实施本次交易的具体方案；二)根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；四)办理本次交易的申报事项；五)根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；六)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
本议案具体详见刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www。cninfo。com。cn的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
上述公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案已经公司独立董事事前认可及出具同意的独立意见，具体内容详见刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www。cninfo。com。cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》。
十三、审议通过《关于拟变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
同意公司将注册地址变更为北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室，根据上述地址的变更，同意公司对《公司章程》的相关内容修订如下：
原条款：第五条公司住所：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号，邮政编码：100045
修订后条款：第五条公司住所：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室，邮政编码：100045
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议，并以工商行政机关核准的内容为准。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www。cninfo。com。cn的《关于拟变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》及《北京金一文化发展股份有限公司章程》。
十四、审议通过《关于召开公司2016年第八次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www。cninfo。com。cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》。
备查文件：
《北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》
