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__北京绵世投资集团股份有限公司公告（系列）2016-06-08来源：证券时报网作者：证券代码：000609证券简称：绵世股份公告编号：2016-56
北京绵世投资集团股份有限公司
第八届董事会
第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月3日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第十五次临时会议的通知。2016年6月6日，第八届董事会第十五次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
1、再次审议通过了关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49股权的议案。
本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49股权的公告（更新后）》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了关于变更公司名称的议案。
为更好体现公司未来的发展思路，根据公司的长远发展战略，公司拟将本公司的名称由“北京绵世投资集团股份有限公司”变更为“北京绵石投资集团股份有限公司”；同时，公司英文名称由“BeijingMainstreetsInvestmentGroupCorporation”变更为“BeijingSoftRockInvestmentGroupCorporation”（公司变更后的具体名称最终以工商行政管理部门的核定为准）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司修订了《公司章程》相关条款。具体内容详见附件：《公司章程修正案》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。
4、审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案。
本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会
2016年6月7日
附件：《公司章程修正案》
原章程第四条内容为：
“公司注册名称：北京绵世投资集团股份有限公司
英文全称：
BeijingMainstreetsInvestmentGroupCorporation”
现修订为：
“公司注册名称：北京绵石投资集团股份有限公司
英文全称：
BeijingSoftRockInvestmentGroupCorporation”
北京绵世投资集团股份有限公司
独立董事
关于修改《公司章程》的独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对修改《公司章程》的事项进行审查，并发表了独立意见：
对于修改《公司章程》的事项，公司独立董事认为，对《公司章程》进行的修改，符合相关法律法规的要求，相关议案审议程序合法有效，不存在损害公司股东及投资者的合法权益的情况。
对于前述修改《公司章程》事项，我们一致表示同意。
独立董事：袁宇辉刘燃陈持平
证券代码：000609证券简称：绵世股份公告编号：2016-57
北京绵世投资集团股份有限公司
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月13日披露了《北京绵世投资集团股份有限公司关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49股权的公告》。现根据相关要求对前述公告进行了补充说明，具体内容如下：
一、第二条第1款“主要股东”部分修订、补充如下：
广州市时代胜誉投资有限公司持有时代紫宸100的股权；时代地产控股有限公司（以下简称“时代地产”）为时代紫宸的实际控制方，截止2015年12月31日，时代地产总资产为4,587,028万元，净资产为709,973万元，2015年度净利润为116,151万元。
二、第三条第3款“交易标的的评估、审计情况”补充广州黄埔化工有限公司的审计情况，即：
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会C专审字（2016）0399号《审计报告》，截止2015年12月31日，黄埔化工总资产为6,240.77万元，净资产为4,061.91万元；2015年度净利润为-440.10万元。
截止2016年3月31日，黄埔化工总资产为6,126.60万元，净资产为3,913.48万元；2016年1-3月净利润为-148.43万元。
三、第四条第4款“股权转让对价的支付方式”第（1）项部分补充如下内容：
本协议书生效后15日内，甲乙双方应签署并备齐办理项目公司工商变更登记手续；在办理完毕本协议项下标的股权转让的工商变更登记手续后15日内，时代紫宸配合拉萨晟灏完成共管账户内全部款项的解除共管手续。
四、第六条“收购、出售资产的目的和对公司的影响”补充如下内容：
拉萨晟灏将以股权转让对价扣除持有黄埔化工股权的账面价值后确认股权转让损益，本公司将根据拉萨晟灏实现的净利润按比例计算确认投资收益,预计本次交易将增加公司2016年度净利润约1.2至2亿元。如遇国家、地方相关税收等政策调整、前文所述股权转让对价调整等其他情况变化，本次交易对公司净利润的影响将随之调整。
五、补充第七条“其他需要说明的事项”，内容如下：
1、股权转让协议签订前，拉萨晟灏已与时代紫宸完成共管账户的开立工作，23,327.43万元的共管资金也已经转入共管账户。
2、本次交易相关财务处理的说明
拉萨晟灏将依据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，在相关条件同时满足时，终止计量该项长期股权投资，同时确认相关损益。
如本公告第四条第4款第（2）项所述：“在住宅地块出让方案通过广州市政府土地管理委员会审批、或以其他方式获得政府相关主管机构/部门的审批通过后15日内，时代紫宸支付股权转让款人民币11,300万元。”就该笔股权转让款，鉴于黄埔化工已经与广州市黄埔区土地开发中心签订《收回黄埔化工国有土地补偿协议》，在住宅地块上市招拍挂前，其出让方案须按法定程序经广州市政府相关部门审批、通过审批的可能性较大；如截止2016年底，相关审批工作尚未完成，拉萨晟灏未收到该笔股权转让款，则该笔款项将作为应收款项进行处理并列示，或依据相关会计准则的规定进行其他处理。
补充后的公告的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49股权的公告（更新后）》。
特此公告。
北京绵世投资集团股份有限公司
董事会
2016年6月7日
证券代码：000609证券简称：绵世股份公告编号：2016-58
北京绵世投资集团股份有限公司
关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的
广州黄埔化工有限公司
49股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司联营公司拉萨晟灏投资有限公司以38,127.43万元的价格出售持有的广州黄埔化工有限公司49股权，该部分股权最终转让价格在评估及审计的基础上、经交易各方协商一致确定。
2、本次交易事项已经2016年4月12日召开的公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；鉴于广州黄埔化工有限公司最近一年及一期的审计报告已经完成，故公司再次召开董事会审议本次交易事项、并在经审议通过后提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
广州黄埔化工有限公司（以下简称“黄埔化工”）由公司联营公司拉萨晟灏投资有限公司（以下简称“拉萨晟灏”）与广州化工集团有限公司（以下简称“广化集团”）共同出资设立，注册资本4,708.89万元，其中拉萨晟灏持有黄埔化工2,307.36万元、占其注册资本总额49的股权；广化集团持有黄埔化工2,401.53万元、占其注册资本总额51的股权。
2016年4月12日，拉萨晟灏与广州市时代紫宸投资有限公司（以下简称“时代紫宸”）及其他相关方签订《股权转让协议》，约定将拉萨晟灏持有的黄埔化工49的股权以人民币38,127.43万元的价格转让给时代紫宸。
前述交易事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议、第八届董事会第十五次临时会议审议通过；就本次交易，公司三名独立董事发表了独立意见，一致同意本次交易。
因本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上、且绝对金额超过五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广州市时代紫宸投资有限公司
公司名称：广州市时代紫宸投资有限公司
住所：广州市越秀区东风中路410号时代地产中心36楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：岑兆雄
注册资本：1,000万元
注册号：440101000209172
主营业务：企业自有资金投资
主要股东：广州市时代胜誉投资有限公司持有时代紫宸100的股权；时代地产控股有限公司（以下简称“时代地产”）为时代紫宸的实际控制方，截止2015年12月31日，时代地产总资产为4,587,028万元，净资产为709,973万元，2015年度净利润为116,151万元。
2、广州市时代紫宸投资有限公司经营情况
截止2015年12月31日，时代紫宸总资产为70,006.96万元，净资产为887.08万元；2015年度，时代紫宸产生净利润为-110.97万元。
截止2016年3月31日，时代紫宸总资产为81，456.51万元，净资产为858.24万元；2016年1-3月，时代紫宸产生净利润为-28.84万元。
3、广州市时代紫宸投资有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的交易标的为拉萨晟灏持有的黄埔化工49的股权。标的公司即黄埔化工的基本情况如下：
（1）名称：广州黄埔化工有限公司
（2）注册资本：4,708.89万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：广州市黄埔区黄埔东路2009号大院
（5）经营范围：制造：醋酸钠、合成樟脑、合成龙脑、涤纶树脂、蒎烯。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。制造莰烯、双戊烯、醋酸异龙脑酯、异龙脑油、白轻油、重合油、护肤液、异龙脑。承接货物装卸、搬运、产品包装。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。仓储服务（化学危险物品除外）
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