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北京金隅股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

发布日期:2016/6/7 13:14:01 浏览:2599

价款支付的先决条件,唐山市国资委及/或冀东集团应在《增资扩股协议》生效后三(3)个工作日内实现全部交易价款支付的先决条件:

(1)冀东集团将收取交易价款的冀东集团账户信息书面提供给金隅股份。

(2)本次交易的工商变更登记手续已经完成。

7、工商变更登记

冀东集团应于《增资扩股协议》生效后三(3)个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。

8、期间损益

自评估基准日至本次交易完成日期间,冀东集团所产生的损益由唐山市国资委和金隅股份按本次交易完成后的所持冀东集团的股权比例共同享有或承担。

9、生效条件

《增资扩股协议》经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效:

1)金隅股份股东大会批准本次交易及《增资扩股协议》。

2)香港联合交易所有限公司对本次交易的批准(如需)。

3)唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、河北省人民政府批准本次交易。

4)北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易。

5)国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。

6)本次交易通过商务部的反垄断审查。

7)冀东集团将其持有的冀东水泥的股份数量降至404,256,874股,不超过冀东水泥股份总数的30.00;冀东集团将其持有的冀东装备的股份数量降至68,099,999股,不超过冀东装备股份总数的30.00。

10、终止

发生以下情形之一的,《增资扩股协议》终止:

(1)各方一致书面同意解除《增资扩股协议》。

(2)自《增资扩股协议》签署之日起十七(17)个月内,任何一项交易价款支付的先决条件仍未得以满足,且金隅股份拒绝予以书面豁免时,金隅股份有权单方终止《增资扩股协议》。

(3)因国家政策、法律法规和中国证监会规范性文件要求(包括但不限于股权重组无法取得除唐山市国资委以外的国有资产监督管理机构批准、不能通过商务部对经营者集中事宜的审查)等非唐山市国资委、冀东集团或金隅股份因素,导致《增资扩股协议》自签署之日起十七(17)个月内未能实施完毕的,则一方有权在通知其他方后终止《增资扩股协议》。

(4)若因一方(本项约定中,唐山市国资委及冀东集团作为一方)违反《增资扩股协议》项下的陈述、保证或承诺且在其他方指定的期限内未予以纠正,导致《增资扩股协议》目的不能实现的,另一方提前十(10)个工作日书面通知《增资扩股协议》其他方后,有权终止《增资扩股协议》。

11、违约责任

(1)违约行为

《增资扩股协议》任何一方违反或未能适时履行其在《增资扩股协议》项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任,即构成违约行为。

(2)违约责任

任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的,违约方应就其承担违约赔偿责任(包括但不限于因违约行为而产生的迟延利息、预期利益损失及中介机构费用等)。

其中,唐山市国资委以其持有的冀东集团所有股权的总金额为限承担违约责任。

(二)《股权转让协议》

2016年5月31日,金隅股份与中泰信托签署《股权转让协议》,主要内容如下:

1、合同主体

金隅股份,法定代表人:姜德义,地址:北京市东城区北三环东路36号;中泰信托,法定代表人:吴庆斌,地址:上海市黄浦区中华路1600号17、18楼。

2、交易价格

双方一致同意,冀东集团10的股权的转让价格以经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础,经双方协商一致确定。

根据《评估报告》,截至2016年3月31日,冀东集团的股东全部权益的评估结果为446,008.37万元。经双方协商一致,股权转让价款为47,500万元。

3、支付方式

金隅股份以现金方式将股权转让价款支付至中泰信托指定账户。

4、支付期限

金隅股份应于工商变更登记完成之日后五(5)个工作日内将股权转让价款一次性汇入中泰信托指定的账户。

5、交付或过户时间安排

在《股权转让协议》生效后三(3)个工作日内,双方应促使冀东集团在工商局完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续并就办理工商变更登记提供必要的配合。

6、合同的生效条件

《股权转让协议》于双方或其授权代表签章之日成立,于以下条件全部成就之日起生效:

(1)金隅股份股东大会批准《股权转让协议》。

(2)唐山市国资委同意本次股权转让并出具放弃对标的股权的优先购买权的承诺函。

(3)《增资扩股协议》生效。

7、违约责任

(1)任何一方如未能全部或部分履行其在《股权转让协议》项下之义务,或违反其在《股权转让协议》项下所作出的陈述、保证或承诺,应构成对《股权转让协议》的违反。

(2)任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

A、要求违约方实际履行《股权转让协议》;

B、暂停履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

C、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(三)《增资扩股协议》及《股权转让协议》已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护本公司利益的合同安排。截止公告日,本公司已经按照公司于2016年4月15日与唐山市国资委、冀东集团签署的《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》(以下简称“《框架协议》”)的约定支付预付资金人民币30亿元,符合合同约定的付款进度。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。

2、截止目前,冀东集团持有A股上市公司冀东水泥(股票代码:000401)505,093,086股股份,占股份总数的37.48;持有A股上市公司冀东装备(股票代码:000856)94,248,421股股份,占股份总数的41.5191。本次交易构成本公司对冀东水泥和冀东装备股份的间接收购,本次交易完成后,本公司将成为冀东水泥和冀东装备的间接控股股东。为避免根据《上市公司收购管理办法》的规定触发全面要约收购冀东水泥和冀东装备股份的情形,本公司要求冀东集团在《增资扩股协议》生效前将其持有的冀东水泥和冀东装备股份比例降至不超过30。截至公告日,河北省人民政府国有资产监督管理委员会已经批准冀东集团协议转让冀东水泥7.48%的股份和冀东装备11.52%的股份,并同意冀东集团不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。冀东集团已经与受让方就协议转让冀东水泥7.48%的股份签订了《股份转让协议》。

3、根据《框架协议》,冀东水泥通过向金隅股份及/或冀东集团非公开发行A股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金(以下简称“资产重组”)。待资产重组的审计、评估和尽职调查等相关工作完成后,各方将进一步签订正式资产重组协议,本公司将另行召开董事会审议相关事项,并根据相关要求履行其他内部决策及外部审批程序,同时按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所相关要求履行与资产重组相关的各项信息披露义务。

尽管各方已签订《框架协议》,但资产重组所涉及的审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成;资产重组的资产范围和交易价格等细节内容尚待最终确定;资产重组的正式协议尚未签订;资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。资产重组仍存在不确定性。

七、公司本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于化解区域过剩产能,优化区域产业结构和布局,促进区域水泥行业健康有序发展,推动区域性资源整合,促进区域性生态文明建设,提升本公司的长期盈利能力、竞争实力及可持续发展能力。

本次交易完成后,冀东集团将成为本公司的控股子公司,将导致本公司合并报表范围发生变化,但对于本公司而言不会产生新增关联交易和同业竞争。

本次交易完成后,本公司的资产和业务规模将得到扩大。

本次交易预计不会对公司当年业绩构成重大不利影响。

至公告日,金隅股份不存在为冀东集团提供担保、委托冀东集团理财,以及冀东集团非经营性占用金隅股份资金的情况。

八、风险提示

尽管各方已签订《增资扩股协议》及《股权转让协议》,本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次交易仍存在不确定性。

本公司及冀东集团仍需要在资产、业务及管理等方面进一步整合,整合完成时间存在不确定性。

公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务,及时对该事项的相关进展进行公告,公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

九、备查文件目录

1、北京金隅股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;

2、北京金隅股份有限公司第四届监事会第五次会议决议;

3、北京金隅股份有限公司独立董事意见;

4、《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》;

5、《关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一六年六月一日

证券代码:601992证券简称:金隅股份编号:临2016-040

北京金隅股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月31日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第四届监事会第五次会议。应出席本次会议的监事7名,实际出席会议的监事7名;公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持,审议通过了以下议案:

关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案

为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署,积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神,化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局,促进京津冀区域水泥行业健康有序发展,推动区域性资源整合、促进区域性生态文明建设,实现本公司与冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)共同发展,提升双方的盈利能力、竞争实力及可持续发展能力,本公司以现金人民币475,000万元认购冀东集团新增注册资本人民币123,975.204万元,取得冀东集团的控股权;同时,为优化冀东集团股权结构及公司治理,本公司以现金人民币47,500万元收购中泰信托有限责任公司持有的冀东集团10的股权。本次交易完成后,公司将持有冀东集团55的股权,唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有冀东集团45的股权,本公司将成为冀东集团的控股股东。

表决结果:同意7票;弃权0票;反对0票。

特此公告。

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