来发展前景较好
，
2021
年
1
6
月，公司扣非归母净利润
为
2,058.62
万元
；但
2018
年度至
2020年度，公司最近三年扣非归母净利润均为负数，虽然公司采取了一
系列有效措施改善公司经营情况，但未来若公司的经营情况仍未改善，净利润仍
为负数，公司存在持续经营能力
较弱
的风险。
”
（二）补充披露（
3）的相关风险
发行人与巨量引擎、百度、小米。
OPPO。
vivo等媒体平台保持长期合作关
系，且公司业务规模不断增长，但在未来经营过程中，发行人及子公司现有代理
资质仍存在被降级或取消的可能性，进而影响公司经营业绩。为此，公司在募集
说明书
“
特别提示
”
及
“
第五节
与本次发行相关的风险因素
”
之
“
一、公司的
相关风险
”
之
“
（五）代理资质风险
”
中补充披露代理资质降级或取消的风险，
具体内容如下：
“
公司与头部媒体平台巨量引擎、百度、小米。
OPPO。
vivo等保持长期合
作关系，并获取相应代理资质。报告期内，公司业务规模不断增加，但若行业政
策、媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能导致发行人及子
公司现有代理资质被降级或取消，将对公司经营产生不利影响。
”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅相关行业研究报告、行业政策法规等资料
，了解行业发展情况、市
场供需关系、产业链上下游等情况；
2、查阅发行人最近三年的审计报告和财务报告，核查分析发行人最近三年
扣非归母净利润持续为负的原因；通过公开信息查询同行业可比上市公司最近三
年的审计报告和财务报告，核查发行人经营业绩的变化趋势与同行业可比公司的
一致性；
3、向发行人管理层了解报告期内公司经营业绩状况、最近三年扣非归母净
利润持续为负的原因，了解发行人经营业绩改善计划，分析其持续经营能力；
4、查阅发行人最近三年
及一期
的审计报告和财务报告，对比发行人搜索引
擎业务营业收入、营业成本、毛利等主要经
营数据，了解发行人期间费用等相关
数据；
5、查阅发行人最近三年商誉减值报告等相关资料；
6、核查发行人及主要子公司最近三年及一期代理资质情况。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解行业发展情况、市
场供需关系、产业链上下游等情况；
2、查阅发行人最近三年
一期
的财务报告，结合最近三年对公司进行审计所
了解的情况，对比公司最近三年
一期
搜索引擎业务营业收入、营业成本、毛利等
主要经营数据；对比分析公司最近三年
一期
期间费用等相关数据；
3、审核发行人最近三年的商誉减值报告等相关资料；
4、查阅发行人最近三年的财务报告，结合最近三年对公司进行审计所了解
的情况，分析发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因；通过公开信息查
询同行业可比上市公司最近三年的审计报告和财务报告，对比分析发行人经营业
绩的变化趋势与同行业可比公司是否一致；
5、向发行人管理层了解经营业绩改善计划，分析其持续经营能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近三
年扣非归母净利润持续为负主要系发行人计提较大金额商
誉减值准备、搜索引擎业务毛利贡献降低、销售费用增加，符合实际经营情况，
具有合理性
；
2、影响
发行人
经营的负面因素如毛利持续下降的搜索引擎业务、商誉减值
。
销售费用增加较快
等因素
将逐步
消除，
同时，发行人
针对业绩改善采取了合理布
局未来业务方向、提升服务能力等相应措施，不存在主营业务持续经营能力较弱
的情况
。
公司已在
募集说明书
“
特别提示
”
以及
“
第五节
与本次发行相关的风
险因素
”
之
“
一、公司的相关风险
”
之
“
（三）持续经营能力风险
”
中补充披露
相关风险
；
3、报告期内，发行人始终与百度媒体平台保持良好的合作关系，募集说明
书中对发行人作为百度核心商业化合作伙伴的表述合理；
4、若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策未发生较大的不利变动，
发行人及子公司现有代理资质被降级或取消的可能性较小，对公司经营产生重大
不利影响的可能性亦较小，且公司已在募集说明书
“
特别提示
”
及
“
第五节
与
本次发行相关的风险因素
”
之
“
一、公司的相关风险
”
之
“
（五）代理资质风险
”
中补充披露相关风险。
经核查，会计师认为：
1、发行人
最近三年扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的
商誉减值
准备、搜索引擎业务毛利贡献降低，销售费用增加，符合
发行人
的实际
经营情况，具有合理性；
2。
影响
发行人
经营的负面因素如毛利持续下降的搜索引擎业务、商誉减值
。
销售费用增加较快
等因素
将逐步
消除；
3、发行人
针对业绩改善采取了合理布局未来业务方向、提升服务能力等措
施，不存在主营业务持续经营能力较弱的情况。
问题二
发行人本次发行由控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称佳
速网络）认购不超过
19,036.66万股，募集资金总额不超过
6.59亿元，全部来源
于佳速网络自筹资金。截至
2021年
3月末，发行人控股股东
持股
21.31，质押
公司股份数量
10,141.94万股，占其所持股份比例
75，质押股份用于补充实际
控制人郭英成、郭英智所控制的佳兆业集团的日常运营资金。发行人于
2020年
2月首次披露再融资预案后，分别于
2020年
11月和
2021年
2月两次修订，剔
除董事张冰认购的
37,100,000股（
1.31亿元）后将募集资金规模由
5.43亿元调
整为
6.59亿元。
2021年
5月
17日，张冰辞去董事职务。
请发行人补充说明：（
1）结合公司连续三年扣非归母净利润为负的情况，详
细分析说明本次发行募集资金用于补流是否将切实改善
公司经营状况，是否有
利于增强上市公司盈利能力；（
2）佳速网络作为佳兆业集团下属持股平台公司，
除持有发行人股份外，未持有其他公司股权，未实际开展业务，截至
2021年
3
月
31日其净资产为
10,574.52万元。请结合佳兆业集团的资产负债情况详细说
明佳速网络本次认购资金的具体来源和筹措方式，是否拟采用股份质押（包括
拟认购股份）方式融资，是否对公司控制权的稳定造成影响，是否有充分足够
的应对措施；（
3）公司调减募集资金规模后重新调增的原因及合理性，是否存在
变相代持的情况。
请发行人补充披露（
2）的相关风险，并进行重
大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（
3）进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合公司连续三年扣非归母净利润为负的情况，详细分析说明本次发
行募集资金用于补流是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司
盈利能力
报
告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-
6
月
2020年度
2019年度
2018年度
营业收入
389,706.06
699,701.76
552,903.76
561,019.65
净利润
4,880.87
36,104.66
1,688.78
124,476.42
扣非归母净利润
2,058.62
38,906.20
808.55
125,876.15
报告期内，公司的扣非归母净利润分别为
125,876.15万元。
808.55万元。
38,906.20万元和
2,058.62
万元。随着互联网行业的快速发展，公司
2020年营
业收入较
2019年取得较快增长。作为深耕互联网营销行业的企业，公司顺应行
业发展趋势，集中资源发展主营业务，不断增强内容创意能力、全媒体覆盖能力
及全模式优化能力，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。
为抓住行业发展契机、扩大经营规模、加快提升主营业务发展、提高上市公
司盈利能力，在公司近几年将保持一
